[设为首页] [加入收藏]
您现在的位置:主页 > www.www844789.com >

年报]陕国投A(000563)2009年年度报告

[时间:2019-08-17 13:05来源:未知作者:admin浏览:]

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事长薛季民、总会计师李玲、会计机构负责人李掌安声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  陕西省国际信托股份有限公司设立于1985年1月,1992年股改,1994年1月在深圳证券交易所上市,2001年经中国人民银行核准获得重新登记,2008年8月经中国银行业监督管理委员会批准换领了新的金融许可证。公司注册资本为3.58亿元。1994年上市时股本为11,460.8万股,1994年7月送股后股本为13,753.0万股,1997年12月配股后股本为17,454.8万股,1999年6月送股和公积金转增股本后股本增至31,418.7万股,2006年7月股权分置改革时用公积金转增股本后股本增至35,841.3万股。

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.83% 9.31% 减少4.48个百分点 12.70%

  企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -8,842,420.04 -

  与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 33,159,027.29

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 32,689,211.01 -25,225,674.17

  根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 8,392,141.66

  序 号 股东名称 年初限售 股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股 数

  时 间 限售期满新增可上市交易股份 数 量 有限售条件股份数量 余 额 无限售条件 股份数量 余 额 说 明

  2009年8月10日 124,659,564 0 358,413,026 控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的有限售条件股份,已于2009年8月10日全部解除限售。至此,本公司再无限售条件股份。

  2、股份变动的原因:本报告期,由于落实股权分置改革方案,公司股份结构发生了一定变动。2009年8月10日,按照股权分置改革方案,控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的124,659,564股有限售条件股份上市流通。

  陕西省高速公路建设集团公司 国家股 44.34% 158,935,937 人民币普通股(A股)

  人保投资控股有限公司 其他 1.51% 5,400,000 人民币普通股(A股)

  中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 0.98% 3,500,000 人民币普通股(A股)

  庆安集团有限公司 其他 0.3% 1,080,000 人民币普通股(A股)

  西安航空装备有限公司 其他 0.3% 1,080,000 人民币普通股(A股)

  深圳市信玉投资顾问有限公司 其他 0.27% 980,000 人民币普通股(A股)

  西部机场集团有限公司 其他 0.26% 922,000 人民币普通股(A股)

  中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金(LOF) 其他 0.24% 867,288 人民币普通股(A股)

  上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东陕西省高速公路建设集团公司与前10名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;未知除控股股东外前10名股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  2、陕西高速集团所持我公司股份为国家股,报告期内其持有的我公司股份未发生增减变动。

  6、主要经营业务:高等级公路建设、管理、开发、经营;公路工程咨询(范围中有国家专项规定的以许可证为准);设计、制作、代理、发布国内外各类广告(国家禁止的广告除外);日用百货销售;高速公路清障及紧急救援服务。

  报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,控股股东仍为陕西省高速公路建设集团公司,实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

  截止本报告期末,除控股股东陕西高速度集团外,公司没有其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。

  职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 报告期内在公司获得的税前报酬总额(万元) 是否在股东单位领取报酬

  (注:因政策原因,公司党委副书记兼纪委书记黎惠民在换届时不再担任职工董事;庞国灵董事换届时辞任)。

  姓 名 职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称 该股东持股比例 简要履历

  薛季民 董事长 男 49 2009.07. 27 陕西省国资委 44.34% 历任陕西省审计厅副处长、处长,陕西省高速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师,陕国投党委书记、总经理;现任陕国投党委书记、董事长。

  杜磊 董事 男 53 同上 陕西省国资委 44.34% 历任陕西省计委副处长、陕西省投资公司处长、西北信托总经理、西部信托总经理、陕西省产业投资管理有限公司总经理,现任陕国投党委委员、董事、常务副总裁。

  何熙平 董事 女 46 同上 陕西省国资委 44.34% 历任陕国投投资银行部(研究发展部)经理、陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长;现任陕国投党委委员、董事、副总裁。

  侯文忠 董事 男 57 同上 中国人保控股公司陕西省分公司 1.51% 历任中国人民保险公司陕西省分公司总经理、中国人保控股公司陕西省分公司总经理、陕国投监事会主席;现任陕国投董事。

  张健康 董事 男 59 同上 庆安集团有限公司 0.3% 历任庆安宇航设备公司资产管理处处长,庆安集团有限公司财务处副处长、处长,庆安集团有限公司董事、副总经理、财务负责人;现任庆安集团有限公司董事、常务副总经理、总会计师,兼任西安庆安制冷设备股份有限公司董事长、西安大金庆安压缩机有限公司董事长;陕国投董事。

  王晓雁 职工董事 男 43 同上 历任中国工商银行陕西省洛南县支行员工、陕西五联会计师事务所员工、陕国投稽核审计部员工、负责人,现任陕国投合规与风险管理部、法律事务部总经理;现任陕国投职工董事。

  姓 名 所在单位及职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称 该股东持股比例 简要履历

  陈 宇 永安保险公司、副总经理 男 47 2009.07. 27 历任陕西省建设厅副处长、光大银行西安分行营业部总经理、永安财产保险公司常务副总经理;现任陕国投独立董事。

  杨丽荣 西安交通大学、副教授 女 47 同上 历任陕西财经学院讲师、西安交通大学经济金融学院副教授、硕士研究生导师;现任陕国投独立董事。

  赵守国 西北大学经济管理学院、副院长 男 47 同上 历任西北大学经济管理学院讲师、副教授、教授、副院长、博士生导师;现任陕国投独立董事。

  姓 名 职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称 该股东持股比例 简要履历

  段小昌 监事会主席 男 50 2009.07. 27 陕西省国资委 44.34% 历任陕西省委办公厅正处级秘书、陕西省政府稽察特派员、陕西省国有企业监事会主席;现任陕国投监事会主席。

  杨 彬 监事 男 42 同上 西部机场集团 0.26% 历任陕西省机场管理集团公司财务处处长、总会计师、副总经理,陕国投董事;现任陕国投监事。

  薛志刚 职工监事 男 59 同上 历任陕西省委组织部处长、陕国投党委委员、纪委书记、工会主席,现任陕国投职工监事。

  杜磊 常务副总裁 男 53 2007.07.27 21 大学本科 经济 历任陕西省计委副处长、陕西省投资公司处长、西北信托总经理、西部信托总经理、陕西省产业投资管理有限公司总经理,现任陕国投党委委员、董事、常务副总裁。

  何熙平 副总裁 女 46 同上 18 MBA 工商管理 历任陕国投投资银行部(研究发展部)经理、陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长;现任陕国投党委委员、董事、副总裁。

  赵东 副总裁 男 55 同上 18 EMBA 工商管理 历任陕西省政府办公厅副处长、陕西省鸿业房地产公司总经理、陕国投副总经理、陕西国投实业投资有限公司董事长兼总经理;现任陕国投党委委员、副总裁。

  姚卫东 董事会秘书、副总裁 男 39 同上 12 硕士 哲学 历任陕国投办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理;现任陕国投党委委员、董事会秘书、副总裁。

  胡梦琪 总经济师 女 57 同上 17 硕士 金融 历任陕国投证券处处长、投资银行部经理、董事会秘书;现任陕国投总经济师。

  李玲 总会计师 女 44 同上 4 本科 财政 历任铜川市财政局科长、陕西高速集团审计处副处长;现任陕国投总会计师。

  特别说明:因工作调动原因,2010年1月18日,公司第六届董事会第八次会议同意赵辉辞去副总裁职务、温进辞去副总裁兼总工程师职务。

  按照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的规定,公司董事长、监事会主席、董事及高级管理人员任职资格均获得中国银监会陕西监管局核准。

  战略发展委员会 对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。 薛季民 召集人

  风险管理与审计委员会 向董事会提交公司全面风险管理年度报告;确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案;审议公司风险管理组织机构设置及其职责;对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督;对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估;对公司关联交易业务风险进行评估,对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议;对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督;提出完善公司风险管理和内部控制的建议;监督公司内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;提议聘请或更换外部审计机构;为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议;组织、审查年报审计等相关工作。 杨丽荣 召集人

  薪酬与考核委员会 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 赵守国 召集人

  信托委员会 负责督促公司依法履行受托职责;当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时,保证公司为受益人的最大利益服务。 陈 宇 召集人

  公司以公司经营效益为基础,依据公司股东大会通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法》,由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年度绩效考核具体意见,报请董事会审议通过后组织考核,根据考核结果确定公司高管人员绩效报酬。

  2009年7月27日,经公司2009年第1次临时股东大会选举,薛季民、杜磊、何熙平、侯文忠、张健康、陈宇、杨丽荣、赵守国当选为公司第六届董事会董事,其中,陈宇、杨丽荣、赵守国为独立董事;段小昌、杨彬为公司第六届监事会监事。公司职工代表大会选举王晓雁为第六届董事会职工董事、薛志刚为第六届监事会职工监事。

  2009年7月27日,第六届董事会第一次会议选举薛季民为公司第六届董事会董事长;聘任杜磊为公司常务副总裁,何熙平、赵东、赵辉、温进、姚卫东为公司副总裁,温进为公司总工程师,胡梦琪为公司总经济师,李玲为公司总会计师;聘任姚卫东为公司董事会秘书。

  2009年7月27日,第六届监事会第一次会议选举段小昌为公司第六届监事会主席。

  董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 出席会议

  公司目前在职员工总数为138人(含政策性清理中的房地产子公司23人),平均年龄40.78岁,需要公司承担费用的离退休、内退人员共50人。

  本公司按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》等有关法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求,致力于进一步健全优化公司治理机制,以股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构为基础,各司其职,各负其责,确保公司规范运作、健康发展。

  公司以《章程》为指引,规范有序运行,切实保护公司、股东、受益人等相关各方利益。

  1、公司严格按照相关规定召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,并充分行使股东权利。

  2、公司实际控制人、第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使权利,未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况,未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。

  3、公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会严格执行《董事会议事规则》,会议的召集、召开及表决程序合法有效;公司完善了独立董事制度,独立董事能够独立、客观地维护小股东权益,在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。

  4、公司监事会向股东大会负责,严格执行《监事会议事规则》;监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求;监事能够认真履行职责,遵循程序,列席(参加)全部现场董事会会议等公司重要会议,并向股东大会汇报工作,提交监事会报告和有关议案;监事会依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。

  5、公司作为受托人,在拓展信托主业时始终积极履行勤勉尽责义务,有效维护受益人的权益,未发生损害受益人利益的事项。

  6、公司充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,推动公司持续、健康发展。

  7、公司不断强化信息披露,提升经营管理透明度。(1)严格按照法律、法规和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有股东都有平等的机会获得信息;(2)加强内幕信息管理,认真做好内幕信息知情人登记工作,确保内幕信息保密,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益;(3)通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访等多种渠道,加强投资者关系管理。

  公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开,具有独立自主的经营能力,做到了业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面,公司拥有自主的经营和销售体系;机构方面,公司具有完全独立于控股股东的组织结构;人员方面,公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,经营管理层成员均未在股东单位担任职务;财务方面,公司建立了独立的财务管理制度和会计核算体系,单独核算,独立纳税;资产方面,公司资产完整,产权关系明确。具有独立自主的经营活动场所和商标注册权等无形资产。

  报告期内,不存在公司控股股东、实际控制人干预上市公司经营管理的公司治理非规范情况。

  报告期内,本公司完成了董事会换届,上届董事会3名独立董事全部续聘。各位独立董事能够严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《陕国投独立董事制度》等的规定自觉履行职责,积极关注公司治理水平的提升,同时利用自身专业知识和经验对公司的经营管理和投资决策提出意见、建议,并对公司的重大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,促进董事会和公司规范运作、科学决策,维护了公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。

  报告期内,公司共召开13次董事会会议。3位独立董事均亲自出席每次会议。独立董事对公司2008年内部控制自我评价、对外担保及执行相关规定、进行短期证券投资、2008年度利润分配预案、关联方资金占用和对外担保情况、公司转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权、聘任公司常务副总裁等高级管理人员、转让公司所持上海佳信房地产开发公司股权、公司的子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西高速集团公司融资、转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股权等事项发表了独立意见。此外,独立董事也按时出席了历次股东大会、董事会专业委员会会议,并对会议决议签字确认。

  为完善公司的治理结构,促进规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益,公司修订了《独立董事工作制度》,该制度主要包括:独立董事的任职条件,独立董事的提名、选举和更换,独立董事的特别职权,独立董事的独立意见,为独立董事提供必要的条件,年度报告工制度等内容。

  公司独立董事在任职期间,能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定,有足够的时间和精力履行职责;作出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响;尽力维护了公司及中小股东的利益。

  公司董事会下属的4个专业委员会成员中,分别按规定配置了独立董事,除战略发展委员会外的其他3个委员会均由一位独立董事担任委员会召集人,召集人能够按照相关议事规则召集会议。

  在2009年度报告编制过程中,独立董事继续切实履行职责。2010年1月18日,独立董事与年审注册会计师事务所举行了第1次沟通见面会,沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试、评价方法及本年度审计重点等事项; 4月8日,独立董事与年审注册会计师事务所举行了第2次沟通见面会,对上海东华会计师事务所出具的公司2008年度财务审计报告沟通了初审意见。此外,独立董事对续聘年审会计师事务所、公司《2009年内部控制自我评价报告》、2009年度利润分配预案、进行短期证券投资、对外担保及关联交易、控股股东及其关联方资金占用等事项发表了独立意见。

  公司已根据《公司法》、《证券法》《信托法》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,建立了较为健全有效的内部控制制度体系。在建立和实施内部控制制度时,公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素。公司内部控制的目标是有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。公司内部控制建设的总体方案重在规范业务流程、完善管理制度和强化部门职责等。

  1、业务拓展过程中坚持制度、流程先行原则,确保每类业务都有相应的管理制度进行规范。为此,公司根据业务运作的实际需要,首先确定业务的主要风险点,依此制定管理制度、作业标准和操作规则等。在此基础上,根据业务环节所涉及的岗位和人员,确定岗位和业务环节的对应关系,进而确定不同岗位的职责。

  2、公司根据监管政策、业务性质和公司实际等,及时对内部管理制度进行梳理,并根据所发现的业务风险点对管理制度进行补充和完善。强化制度约束,一是制定管理制度,0866刘伯温神算,针对各项业务的运作方式、管理关系和决策过程等进行规范;二是确定作业标准,明确交易对手等的选择标准和业务操作标准;三是确定操作程序,明确各项业务的具体操作环节。

  3、把握业务链条各环节的职能,以制度化形式明确部门及内部岗位职责,突出强调协调、协作。与此同时,强化效能监察,以促使各部门、各岗位积极履行职责。

  公司内部控制体系包括内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等,为确保内部控制体系有机协调运转,公司建立健全了相应的内部控制制度。主要包括:1.《章程》、三会一层《议事规则》、《信息披露管理制度》等基础性内控制度;2.《陕国投内部控制制度》、《陕国投关联交易管理制度》、《陕国投防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《陕国投合同管理暂行办法》等;3.《陕国投信托业务评审及决策管理办法》、《陕国投证券投资信托业务风险管理制度》、《陕国投证券投资信托业务账户管理办法》、《陕国投信托财产专户管理办法》等业务管理制度;4.涵盖会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、费用开支管理制度等的财务内控制度体系;5.《陕国投配合监事会日常监督检查工作制度》、《内部审计工作制度》、《效能监察工作制度》等监督检查制度;6.《党风廉政建设责任制度》、《党员领导干部廉洁从业自查工作制度》等。

  这些制度基本覆盖了公司经营管理的各个环节,为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范经营秩序。

  公司董事会设立有风险管理与审计委员会,公司设立有专门的合规与风险管理部、监察审计部,相关机构有效发挥风险管理职能,通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况,确保公司内部控制制度的有效实施,确保公司的规范运作和健康发展。

  1. 董事会风险管理与审计委员会组织合规与风险管理部、监察审计部定期、不定期地开展内部控制监督检查工作,及时掌握内控情况,并向董事会报告。每年度,需对公司内控及风险管理情况进行一次全面的自查、分析和评价,形成《内控自评报告》和《全面风险管理报告》,并向董事会报告。

  2. 监事会通过参加公司各类会议和重要活动,组织一系列的日常监督检查等,对公司内部控制情况进行检查,并对《董事会内部控制自我评价报告》进行审查,发表意见。

  ☆ 3. 公司每季度对各部门进行绩效考核时,高度关注内控情况,并将此作为考核奖惩的重要指标。

  4. 合规与风险管理部主要负责项目事前、事中的监督检查,监察审计部主要负责事后的监督检查,两个部门协作形成闭环监控机制,每季度向公司报告一次内控检查情况,以便公司组织整改、强化管理。

  2009 年,公司董事会和各专门委员会对公司内部控制制度的建设发挥了积极作用,公司董事会对公司内部控制情况出具了自我评价报告,认为:公司内部控制健全、执行有效,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  2010 年,公司将根据2010年业务发展、市场环境变化态势及监管要求的变化,不断调整和完善公司内部控制制度与机制。(1)加深对业务流程和管理制度的梳理,结合公司实际,顺应形势变化,引进同行业风险管理方面的先进理念和做法,进一步优化风险控制流程,提高风险控制质量,促进内部管理和业务开展的规范运作;(2)提升内部控制制度执行力度。公司将根据业务拓展过程中可能会出现的新问题、新需求,及时发现问题,及时解决问题,使公司内部控制相关制度得到更切实的执行;(3)进一步提高防范风险意识,加强相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的培训工作,提高公司全员依法合规经营管理的意识,努力防控公司经营管理中出现的风险。

  根据《中华人民共和国信托法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《信托公司管理办法》和《信托公司治理指引》等的有关规范要求,公司以防范风险和审慎经营为出发点,在业务规模不断发展的同时始终注重内控制度建设,逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法,形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。2009 年,公司管理层在董事会及其专门委员会的指导下有效运作,成立了信托项目评审委员会,重点防范和控制信托主业项目的合规风险、市场风险和操作风险等。公司内部控制制度基本覆盖了各业务过程和操作环节。尽管公司在某些方面还需要进一步完善和提高,但公司管理层对此有高度的关注,并且有明确的改进措施。整体而言,公司内部控制制度较为完整、合理、有效,内部控制体系健全,不存在重大的内部控制缺陷。

  具体情况,详见公司披露的《陕西省国际信托股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》。

  报告期内,公司根据中国证监会、中国银监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照公司实际情况,建立健全了较为完善、合理的内部控制制度,并在经营活动中得到了较好的执行,总体上符合中国证监会、中国银监会和深交所的相关要求;公司2009年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面;改进计划切实可行,符合公司内部控制长期发展的需要。随着公司的进一步发展,必须持续不断地加强和完善各项内部控制制度,切实为公司持续健康发展提供有力保障。

  根据《中华人民共和国信托法》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规范要求,公司以防范风险和审慎经营为出发点,在业务规模不断扩张的同时始终注重内控制度建设,逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法,形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系,对保持公司各项业务持续稳定发展,防范金融风险发挥了有效的作用。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷。《陕西省国际信托股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  公司制定有高级管理人员的绩效评价标准、激励办法和相应的问责机制,董事会、陕西银监局将对高级管理人员2009年度履职情况进行考核。

  序号 会议 届次 通知 日期 召开 日期 召开 方式 决议内容 披露 媒体 披露 日期

  1 2008年度股东大会 2009年2月26日 2009年3月24日 现场投票与网络投票相结合 1. 通过了2008年度财务决算报告; 2. 通过了2008年度利润分配预案; 3. 通过了2008年年度报告正文及摘要; 4. 通过了2008年度董事会工作报告; 5. 通过了2008年度监事会工作报告; 6. 通过了2009年度短期投资计划; 7. 通过了关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案; 8. 通过了关于修改《公司章程》的议案; 9. 通过了关于延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜期限的议案。 另外,会议听取了独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国分别所作的2008年度述职报告;会议对2008年度信托项目受益人利益的实现情况进行了通报。 《证券时报》、巨潮资讯网月 25日

  2 2009年第一次临时股东大会 2009年7月10日 2009年7月27日 现场投票 1.通过了关于选举薛季民为公司第六届董事会董事的议案; 2.通过了关于选举杜磊为公司第六届董事会董事的议案; 3.通过了关于选举何熙平为公司第六届董事会董事的议案; 4.通过了关于选举侯文忠为公司第六届董事会董事的议案; 5.通过了关于选举张健康为公司第六届董事会董事的议案; 6.通过了关于选举陈宇为公司第六届董事会独立董事的议案; 7.通过了关于选举杨丽荣为公司第六届董事会独立董事的议案; 8.通过了关于选举赵守国为公司第六届董事会独立董事的议案; 9.通过了关于选举段小昌为公司第六届监事会监事的议案; 10.关于选举杨彬为公司第六届监事会监事的议案; 11.通过了关于修改《公司章程》的议案; 12.通报了关于职工代表大会选举公司职工董事、职工监事的情况。 7月28日

  3 2009年第二次临时股东大会 2009年12月31日 2010年1月18日 现场投票与网络投票相结合 1. 通过了关于公司重大资产出售暨关联交易的议案; 2.通过了关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署《股权转让合同》的议案; 3.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案; 4.通过了关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案; 5.通过了公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案; 6.通过了公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案; 7.通过了关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案。 2010年1月19日

  本报告期,我公司全力应对国际金融危机和市场竞争加剧等挑战,积极强化经营创效益,从而确保了业绩的相对稳定,为持续健康发展奠定了较好的基础。总体上看,公司主要做了以下几方面的工作:

  1、力促业务拓展,强化市场运作,创造良好效益。(1)积极拓展信托业务,稳步提升信托的主业地位。公司适应房地产等实业投资清理后的形势,积极调整业务定位和结构,有效开发集合资金信托、单一资金信托、股权信托、证券投资信托等产品,为省内外一批煤炭、交通、电力、高速公路、旅游、装备制造、房地产等项目提供了投融资服务,证券投资信托业务实现了较大幅度的增长。为有效开辟市场,公司在自主独立开发金融信托产品的同时,不断深化与20多家银行、基金公司、证券公司等的合作关系,使信托业务规模连年创新高,2009年同比增长148%,主业地位日益凸显,发展基础进一步夯实;(2)强化自有资金运作,切实加强对外投资及管理,进行短期证券投资、贷款等,实现了一定的投资收益。

  2、全力以赴清理实业类投资,推动公司转型。按照中国银监会关于信托公司需限期清理原有实业投资的政策要求,公司顶住各种沉重压力,切实推进实业投资清理,取得了重大的实质性进展,为公司平稳转型、集中精力拓展主业创造了条件。

  3、多措并举,提升内部管理素质,促进公司科学发展。(1)继续完善制度建设体系,确保规范运作。2009年,公司修订了《章程》、《内部控制制度》、《合同管理暂行办法》、《证券投资信托业务管理制度》等10余项制度,为经营管理工作的高效、顺畅运行创造了良好条件。(2)深化内部体制和机制改革,优化运作流程,有效激发内部活力。年内公司实施了机构改革和新一轮全员竞争上岗,通过改革,一是强化了业务部门力量,精简综合部门编制,从而建立了相对合理的组织架构和人力资源配置结构;二是强化合规与风险管理职能,充实人员,加强事中管理,进一步提升风险管理效能;三是进一步优化工作流程,明确工作环节的有机衔接与有力协作,为进一步提升执行力奠定了基础;四是为引进高素质人才和现有人才职业发展留有空间,以利于持续增强公司发展后劲。(3)不断优化内部控制环境和内部控制文化。公司把握中国银监会密集调整政策的意图,以应对国际金融危机为契机,从强化职能、充实人员、优化制度、完善流程、信息披露、常规检查、实施教育、责任追究等方面着手,加强事前总体风险控制、事中过程控制和事后风险评估与处置,从而取得了明显成效,全年未发生一起违法违纪案件和风险事件,没有产生1笔不良资产,内部运行不断规范。(4)不断加强信息化建设,为经营管理提供强有力的支持。公司根据业务发展需要继续加大投入,结合迁址,对软硬件进行升级改造和更新,建立或升级了证券交易系统、客户服务系统、财务管理系统等,有效促进和保证了公司业务的高效、安全运营。(5)以改革创新精神加强党建,为公司健康发展提供了政治保障。公司在省国资委组织下,紧扣深入实践科学发展观,打造一流信托公司主题,以提升信托理财水平,助推省内经济建设,促进公司和员工共同发展为实践载体,认真开展了深入学习实践科学发展观活动,取得了明显成效。(6)不断提升企业文化品位,增强发展软实力。公司于6月初迁址于高新区科技路金桥国际广场,使陕国投25年来首次有了冠名的高品质办公场所,企业市场形象、品牌影响和员工精神面貌等焕然一新。同时,公司通过组织参加省金融办、陕西证监局、陕西上市公司协会和公司内部展示金融发展成果、歌颂祖国等的各类活动,以多层次载体活跃员工生活,扩大社会影响,使陕国投品牌文化影响力进一步突显。(7)着眼提升公司品牌内涵,自觉履行社会责任。公司在积极改善员工物质福利和职业发展福利的同时,为广大客户提供参与信托理财的良好环境,为宝鸡市陇县东南镇郑家沟村党支部、华阴扶贫村等提供了资金、实物等资助。社会责任理念的有效落实,使公司品牌价值得以进一步提升。

  由于受国际金融危机等冲击,房地产开发业务清理,加之证券投资信托业务开户受限等,2009年公司经营压力巨大。在努力克服重重困难的情况下,公司实现营业收入23,790.90万元,较上年增加7.07%;营业利润5,368.77万元,增幅88.32%;净利润4,364.99 万元,减幅36.21%。

  2009年度公司取得了较快的发展,但目前经营中还存在一些需要进一步强化和改进之处,比如:(1)因资本金严重偏低而影响公司获取一系列新业务资格的问题仍未解决;(2)激励约束特别是薪酬分配机制的市场化程度需要进一步提高,急需引进高素质理财专家;(3)信托业务的主业地位尚待提升,自主管理能力还需大力强化;(4)自有资金投资运作力度需加大,能力需不断提高;(5)内部管理改革还需根据新形势、新情况不断深化。对于上述问题,公司非常重视,正在并将继续努力应对,以实现预期发展目标。

  分业务 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入同比增减(%) 营业成本同比增减(%) 营业利润率 同比增减

  注:①本期营业收入为237,908,965.85元,除以上四项外,尚有投资收益 35,376,358.32元、公允价值变动收益401,694.70元、汇兑收益-206.29元,未列入上表; ②金融类业务收入增加,主要是本期信托手续费佣金及存款利息增加;

  ③房地产业务收入减少,主要是因为政策性清理中的控股房地产公司销售收入减少; ④其他业务收入增长,主要是物业费收入、房租收入等增加。

  分地区 2009年营业收入 占营业收入 比例(%) 营业收入同比增减(%) 2008年 营业收入

  注:①公司来自陕西地区的营业收入同比增加,主要是由于手续费收入、利息收入和投资收益增加。

  注:①总资产减少,主要是按照监管政策清理转让了控股的上海佳信房地产开发公司。

  资产项目 年度末金额(万元) 占总资产比例(%) 比上年同期 增减(%) 2008年度末金额(万元)

  ③预付账款、存货本期减少,主要系按监管政策清理转让了控股子公司上海佳信房地产公司;

  ④可供出售金融资产本期增加,系本期股指上涨,原限售股票、基金公允价值上升;

  ⑤持有至到期投资减少,系2009年2月24 日收回投资理财产品的5,000万元;

  ⑥长期股权投资本期减少,主要是按监管政策转让了陕西高速机械化工程有限公司

  ②财务费用增加,系清理中的鸿业房地产公司贷款利息增加; ③所得税费用增加,主要因以前年度财产损失获准在2008年度扣除了840万元。

  2009年度现金及现金等价物净增加额为3,006万元,其中经营活动产生的现金流量净额为455万元,主要是手续费收入等带来较大现金流入量;投资活动产生的现金流量净额为4,398万元,主要是收回金融产品产生现金流入;筹资活动产生的现金流量净额为-1,847万元,主要是本期分配股利等导致现金流出。 6、公司涉及产品销售的业务为开发的房产。报告期,公司控股的上海佳信公司已按照行业监管政策要求进行了清理、转让,而鸿业房产公司仍处于清理期,无法开发新项目,仅可销售尾盘。因此,本期此项现金流入较上年大幅减少。

  (1)陕西鸿业房地产开发公司,主营房地产开发、经营等,注册资金2,000万元;截止2009年末,总资产3.58亿元,2009年度亏损645,135.66元。目前,我公司政策性清理转让鸿业房地产公司涉及的重大资产出售事项,正在中国证监会审核中。

  (2)陕西鸿信物业管理公司,主营代理房地产买卖、租赁等。注册资金200万元,目前正在按银监会的要求进行清理。截止2009年末,公司总资产为485万元,2009年度亏损184,760.11元。

  经过对2010年度经营发展形势进行综合分析,公司认为未来发展中的不确定、不稳定因素依然很多,经营压力依然很大。为确保公司平稳健康发展,公司研究确定了一系列措施,正在积极落实。2010年度,公司经营目标为计划实现营业收入10,000万元,营业支出控制在6,500万元之内,新增信托规模120亿元。

  (1)以提升自主管理能力为着力点,创新信托业务拓展思路、方式和产品,力求实现质量、规模、效益的整体突破。①以调结构为重点,进一步优化贷款业务结构,为省内外企业和重点项目等提供融资服务。业务重点聚焦于调整客户、规模、品种、期限等结构;②发挥信托公司较之于其他金融机构所独具的投资功能优势,积极开发股权投资信托产品;③大力开发融资租赁业务;④积极介入循环经济、科技创新、新能源开发等产业,设计产业信托基金,参与并扶持朝阳产业发展;⑤争取为省属企业提供专业理财服务,提升企业综合效益;⑥为提升社会公众消费能力,继续大力拓展证券投资信托业务。

  (2)大力运作好自有资金。①要加强对市场的综合研判,对目前持有的上市公司股权和非上市公司股权进行专项分析论证,择机运作,强化管理,提升投资收益;②合理运用资金进行股权、证券投资等,形成有效组合,提高资金使用效率,确保实现理想收益;③加强与信托业务部门的合作,在政策允许的情况下,以增信等方式积极介入信托产品,形成协同、杠杆效应,提高公司资金综合效益;④继续抓住扩内需的机遇,选择优势项目提供短期贷款、融资租赁等服务。

  (3)以改革创新精神深化内部管理改革。一是加强战略谋划,着眼十二五制定新的中长期发展战略;二是继续谋求资本扩张,拓宽公司业务空间,优化治理机制;三是加强全面风险管理,着力提高风险管理与内部控制的整体性、集约性、针对性和有效性;四是实施人才强企战略,大力引进高素质理财专家,带动业务的突破性发展;五是不断提升和优化服务水平,大力开辟市场,培育优质稳定客户群。

  2009年末,公司各项投资账面价值27,841万元,比上年末增加692万元,增幅2.55%。

  报告期内,公司按照年度投资计划和《自有资金短期投资管理办法》、《自有资金证券投资管理办法》,开展新股申购及二级市场投资业务,占用资金2,078万元,累计实现投资收益565万元。

  序号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额 持有 数量 期末 账面值 占期末证券总投资比例(%) 报告期 损益

  序号 会议 届次 通知 日期 召开 日期 召开 方式 决议内容 披露 媒体 披露 日期

  1 第五届董事会第三十一次会议 2009年1月13日 2009年1月15日 通讯表决方式 1.通过了关于公司同城迁址的议案; 2.通过了关于修改《公司章程》的议案; 3.通过了关于调整公司组织机构设置的议案。 《证券时报》、巨潮资讯网

  <

  2 第五届董事会第三十二次会议 2009年2月16日 2009年2月26日 现场表决方式 1.通报了2008年度信托项目受益人利益的实现情况; 2.通报了公司信托业务执行新《企业会计准则》所涉及的调整事项; 3.通过了2008年度财务决算报告; 4.通过了2008年度利润分配预案; 5.通过了2008年年度报告正文及摘要; 6.通过了2008年度董事会工作报告; 7.通过了2008年度经营班子工作报告; 8.通过了2008年公司内部控制自我评价报告; 9.通过了2008年度社会责任报告; 10.通过了2009年度经营计划; 11.通过了2009年度短期投资计划; 12.通过了关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案; 13.通过了关于公司2008年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案; 14.通过了关于召开2008年度股东大会的议案; 15.通报了公司2008年度全面风险管理报告。 2009年2月28日

  3 第五届董事会第三十三次会议 2009年4月14日 2009年4月20日 通讯表决方式 1. 通过了公司2009年第一季度报告,审议内容详见报告全文。 2009年4月21日

  4 第五届董事会第三十四次会议 2009年5月8日 2009年5月12日 通讯表决方式 1.通过了关于转让公司所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案; 2.通过了关于修改《公司章程》的议案; 3.通过了关于制订《陕国投证券投资信托业务发展规划》的议案; 4.通过了关于制订《陕国投证券投资信托业务风险管理制度》的议案 2009年5月14日

  5 第五届董事会第三十五次会议 2009年6月5日 2009年6月10日 现场表决方式 1.通过了关于按政策限期清理剩余实业类公司的议案。 2009年6月11日

  6 第五届董事会第三十六次会议 2009年7月6日 2009年7月10日 现场表决方式 1.通过了关于提名薛季民为公司第六届董事会董事候选人的议案; 2.通过了关于提名杜磊为公司第六届董事会董事候选人的议案; 3.通过了关于提名何熙平为公司第六届董事会董事候选人的议案; 4.通过了关于提名侯文忠为公司第六届董事会董事候选人的议案; 5.通过了关于提名张健康为公司第六届董事会董事候选人的议案; 6.通过了关于提名陈宇为公司第六届董事会独立董事候选人的议案; 7.通过了关于提名杨丽荣为公司第六届董事会独立董事候选人的议案; 8.通过了关于提名赵守国为公司第六届董事会独立董事候选人的议案 9.通过了关于召开2009年第1次临时股东大会的议案; 10.通报职工代表大会选举王晓雁为公司第六届董事会职工董事的情况。 2009年7月11日

  7 第六届董事会第一次会议 2009年7月21日 2009年7月27日 现场表决方式 1.通过了关于选举薛季民为公司第六届董事会董事长的议案; 2.通过了关于续聘杜磊为公司常务副总裁的议案; 3.通过了关于续聘何熙平为公司副总裁的议案; 4.通过了关于续聘赵东为公司副总裁的议案; 5.通过了关于续聘赵辉为公司副总裁的议案; 6.通过了关于续聘温进为公司副总裁的议案; 7.通过了关于聘任姚卫东为公司副总裁的议案; 8.通过了关于续聘温进为公司总工程师的议案; 9.通过了关于续聘胡梦琪为公司总经济师的议案; 10.通过了关于续聘李玲为公司总会计师的议案; 11.通过了关于续聘姚卫东为公司董事会秘书的议案; 12.通过了关于续聘孙一娟为公司证券事务代表的议案; 13.通过了关于确定董事会下属专业委员会组成人员的议案。 《证券时报》、巨潮资讯网

  <

  8 第六届董事会第二次会议 2009年8月24日 2009年8月28日 现场表决方式 1.通过了关于转让公司所持上海佳信房地产开发公司股权的议案; 2.2009年半年度报告正文及摘要 2009年9月2日

  9 第六届董事会第三次会议 2009年9月11日 2009年9月17日 通讯表决方式 1.通过了关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案。 2009年9月19日

  10 第六届董事会第四次会议 2009年9月25日 2009年9月30日 现场表决方式 1.通过了关于公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司签署《股权转让合同》的议案; 2.通过了关于公司重大资产出售暨关联交易预案; 3.通过了关于转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案; 4.通过了关于转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股权构成重大关联交易的议案。 2009年10月15日

  11 第六届董事会第五次会议 2009年10月19日 2009年10月26日 现场表决方式 1.通过了关于公司重大资产出售暨关联交易的议案; 2.通过了关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署《股权转让合同》的议案; 3.通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案; 4.通过了关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案; 5.通过了公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案; 6.通过了公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说通过了明的议案; 7.通过了关于召开2009年第2次临时股东大会的议案 2009年12月31日

  12 第六届董事会第六次会议 2009年10月23日 2009年10月29日 通讯表决方式 1.通过了公司2009年第三季度报告。 2009年10月30日

  13 第六届董事会第七次会议 2009年12月4日 2009年12月8日 通讯表决方式 1.通过了关于就转让我公司所持陕西高速机械化工程有限公司股权事项与陕西高速集团签署《股权转让协议》的议案; 2.通过了关于调整公司组织机构设置的议案 2009年12月9日

  1、董事会战略发展委员会履职情况如下:(1)2009年第一次会议,于2009年4月22日下午2:30在公司207会议室召开,全体委员出席了会议。会议审议通过了《陕国投证券投资信托业务发展规划》;(2)2009年第二次会议,于2009年5月23日上午9:30在公司236会议室召开,全体委员出席了会议。本次会议针对民生银行终止战略合作事宜,研究了公司继续做好战略性工作的思路;(3)2009年第三次会议,于2009年9月19日14:30在公司2705会议室召开,全体委员出席了会议,会议结合深入学习实践科学发展活动整改方案,研究了公司拟定战略发展规划的问题,要求组成专门班子制定公司中长期发展规划。

  2、董事会信托委员会履职情况如下:(1)2009年第一次会议,于2009年4月23日上午9:30在公司236会议室召开,全体委员出席了会议。会议审议通过了《陕国投证券投资信托业务发展规划》;(2)2009年第二次会议,于2009年8月20日上午9:00在公司2705会议室召开,全体委员出席了会议。会议结合深入学习实践科学发展观活动中征求意见的情况,以及中国银监会政策调整等,研究确定了做强信托业务的主要思路和现实路径;(3)2009年第三次会议,于2009年12月20日上午10:00在公司2506会议室召开,全体委员出席了会议。会议学习了陕西银监局现场检查事实与评价材料,针对信托业务运作中存在的一些细节问题,要求公司重视并积极整改。

  3、薪酬与考核委员会履职情况如下:(1)2009年2月20日10:00,委员会在陕西高速神州酒店210会议室召开会议,研究拟定了关于公司2008年度内部董事和高级管理人员绩效考核有关事宜的议案,提交2月26日董事会审议;(2)2009年3月18日9:00,委员会在陕西高速神州酒店236会议室召开2009年第二次会议,审定了内部董事及高级管理人员年度考核结果,决定向股东大会上通报考核情况;(3)2009年8月19日14:30,委员会在金桥国际广场C座2705会议室研究公司换届后的高级管理人员薪酬与绩效考核问题,建议公司先执行2003年股东大会审议通过的《陕国投高管人员薪酬考核与激励机制实施暂行办法》,根据情况适时对此《办法》进行修订。

  4、风险管理与审计委员会履职情况如下:风险管理与审计委员会制定有专门的工作细则,涉及人员组成、职责权限和决策程序等内容,委员会严格按照工作细则开展工作。(1)按照中国证监会政策要求,依法按程序召开3次会议组织、审核了公司2008年度报告相关事宜,详细情况已在公司2008年度报告中予以披露;(2)2009年4月17日,委员会召开第四次会议审议通过了《2009年度第一季度报告》;(3)2009年5月11日,委员会召开第五次会议审议通过了《关于转让公司所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》;(4)2009年8月27日,委员会召开第六次会议审议通过了《2009年半年度报告》;(5)2009年9月15日,委员会召开第七次会议审议通过了《关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》;(6)2009年9月29日,委员会召开第八次会议,审议通过了《关于公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》;(7)2009年10月21日,委员会召开第九次会议,审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》;(8)2009年10月28日,委员会召开第十次会议,审议通过了《2009年度第三季度报告》。

  ☆ 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年度报告及相关工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》以及深交所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求,委员会开展了与年审会计师事务所的沟通和协调工作。对公司财务报告两次提出审议意见:2010年1月18日委员会召开2010年第一次会议,在与公司2009年度财务审计机构上海东华会计师事务所有限公司充分沟通的基础上,协商确定了2009 年度财务报告审计工作的时间安排,督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,认为公司财务报告按照新企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司截至2009年12 月31日的资产负债情况和2009年度的经营成果及现金流量。在年审注册会计师进场后,委员会加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后,于2010年4月8日、4月21日召开会议,审议了上海东华会计师事务所有限公司出具的公司2009年度财务审计报告,并形成了决议:同意上海东华会计师事务所对本公司2009年度会计报表的审计结果,认为公司会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。并建议将财务审计结果提交公司董事会审核。委员会在全面总结分析公司风险管理工作的基础上,形成专题报告,并于2010年4月22日向董事会进行汇报。

  董事会能够积极落实股东大会审议通过的各项决议,并及时向股东大会通报决议落实结果等。

  报告期内,公司于2009年3月24日召开2008年度股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票事宜,此授权后因民生银行终止与我公司战略合作而自动失效;公司2009年第二次临时股东授权董事会全权办理清理转让鸿业地产股权的重大资产出售暨关联交易相关事宜,公司一直在积极落实有关事项。

  根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告,公司2009年度净利润为54,845,614.33元(以母公司报表口径)。

  为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益,根据《公司章程》,董事会拟对上述利润作如下分配:1.提取5%的信托赔偿准备金;2.提取10%的法定公积金;3. 以2009年12月31日公司总股本35,841.30万股为基数,按每10股派发现金红利0.5元(含税),其余未分配利润用于公司经营发展。

  年 度 现金分红 数额(税前) 分红年度母公司报表中归属于上市公司 股东的净利润 占母公司报表中归于上市公司股东的 净利润的比率(%)

  (一) 第五届监事会第十六次会议。2009年2月26日在公司27楼会议室以现场表决方式召开了第五届监事会第十六次会议,审议通过了《2008年度监事会工作报告》和《关于公司2008年度内部监事绩效考核有关事宜的议案》;同意董事会审议通过的《2008年度财务决算报告》的决议、《2008年度利润分配方案》的决议、《2008年度报告正文及摘要》的决议、《2008年度董事会工作报告》的决议、《2008年度经营班子工作报告》的决议、《2008年度内部控制自我评价报告》的决议、《2009年度经营计划》的决议、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》的决议、《2009年度短期投资计划》的决议。会议通报了2008年度信托项目受益人利益的实现情况和公司信托业务执行新《企业会计准则》所涉及的调整事项。

  (二) 第五届监事会第十七次会议。2009年4月20日以通讯表决方式召开了第五届监事会第十七次会议,同意董事会审议通过的《2009年度第一季度报告》的决议。

  (三) 第五届监事会第十八次会议。2009年5月12日以通讯表决方式召开了第五届监事会第十八次会议,同意董事会审议通过的《关于转让公司所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》的决议、《关于修改的议案》的决议。

  (四) 第五届监事会第十九次会议。2009年7月10日以现场表决方式召开了第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于提名段小昌为公司第六届监事会监事候选人的议案》、《关于提名杨彬为公司第六届监事会监事候选人的议案》。通报了公司职工代表会议选举薛志刚为公司第六届监事会监事的情况。

  (五) 第六届监事会第一次会议。2009年7月27日以现场表决方式召开了第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举段小昌为公司第六届监事会主席的议案》。

  (六) 第六届监事会第二次会议。2009年8月28日以现场表决方式召开了第六届监事会第二次会议,同意董事会审议通过的《关于转让公司所持上海佳信房地产开发公司股权的议案》的决议、《2009年半年度报告正文及摘要》的决议。

  (七) 第六届监事会第三次会议。2009年9月17日以通讯表决方式召开了第六届监事会第三次会议,同意董事会审议通过的《关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》的决议。

  (八) 第六届监事会第四次会议。2009年9月30日以现场表决方式召开了第六届监事会第四次会议,同意董事会审议通过的《关于公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》的决议、《关于重大资产出售暨关联交易议案》的决议、《关于转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股权符合的议案》的决议、《关于转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股权构成重大关联交易的议案》的决议。

  (九) 第六届监事会第五次会议。2009年10月26日以现场表决方式召开了第六届监事会第五次会议,同意董事会审议通过的《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》的决议、《关于公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》的决议、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》的决议、《关于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》的决议、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》的决议、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》的决议。

  2009年,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发,认真履行监督职责,促使公司不断强化经营管理,从而取得了良好业绩。

  报告期内,监事会成员按时列席了历次董事会会议,有效监督了董事会会议、董事长办公会议等的全过程。总体来看,董事会、经营班子切实履行了自身职责,有效执行了股东大会、董事会的决议,体现了忠实、诚信的精神,未发现有损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》等的规定,比较规范。

  监事会对报告期内公司的业务经营活动进行了有效的监督,认为公司经营班子勤勉尽责,积极落实董事会下达的年度目标任务,严格执行董事会各项决议,积极应对行业政策调整、金融危机和市场加剧等带来的挑战,狠抓经营,创造了良好效益,经营中未发现违规操作行为。

  2009年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了较全面的检查,认为公司财务会计内控制度健全,会计核算无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。2010年4月22日,监事会听取并审议了《2009年度财务决算报告》,认为其真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

  2、监事会对公司信托业务向公司控股子公司发放贷款业务进行了监督和核查,督促公司加强催收,从而促使鸿业房地产公司足额偿还了信托贷款,有效维护公司股东、受益人的权益。

  3、2009年度公司无违规对外担保、非货币性交易事项、资产置换,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  1、2009年5月20日,对公司新办公楼新网络系统尤其是证券交易系统运行情况进行了现场检查,要求公司信息技术人员加强信息技术系统安全工作,确保业务安全运行。

  2、2009年7月16日,对公司理财中心的信托计划到期交付情况进行了现场检查,进一步强调要发挥窗口作用,不断做好客户服务和安全兑付工作,维护客户利益和公司形象。

  3、2009年9月18日,对公司清理中的子公司进行了检查,要求正常运营,规避风险,确保顺利完成政策性清理转让工作。

  4、2009年12月31日,对公司综合财务部年终决算工作进行慰问、检查和指导,要求财务人员认真负责地做好年终决算工作,为年报披露打好基础。

  公司2009年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内控制度的有关规定;年报的内容真实、准确、完整。

  (一)经营目标:积极创造条件拓宽业务空间,逐步形成以自主管理型业务为核心的品种多样、结构合理、效益明显的业务格局和赢利模式;信托主业地位日趋稳固,自有资金运作布局合理,两类业务相得益彰;内部管理素质有效提升,风险管理和内控体系不断完善,企业精神文明建设等取得新成效;业绩保持稳定增长,为股东、受益人、员工和利益相关者创造理想价值,打造国内一流信托公司。

  (二)经营方针:积极贯彻落实党的十七大、十七届三中全会、四中全会、中央经济工作会议以及省委、省政府有关决策精神,有效把握宏观经济金融政策,在推进既定战略性工作的同时,强本固基,大胆创新,全力培育和提升自主管理能力,盯紧省内外优势产业和重点项目,大力调整优化业务结构,在全面把控风险的前提下,综合运用灵活多样的金融服务手段开发丰富的金融产品,塑造更具内涵的理财品牌,有效支持经济建设,实现公司发展质量和效益的稳步提升。

  (三)战略规划:积极优化治理机制,搭建起金融合作坚实平台;业务模式逐步由单一的融资转型提升为提供综合化理财服务的财富管理模式;自有资金投资业务和信托业务相得益彰,共同发展;构建起健全完善的内部控制体系,形成有效的激励约束机制;树立公司全新的品牌形象,培育公司核心竞争力,将公司发展成为国内一流的信托公司;立足陕西,面向全国,走向世界,加强国际金融合作,提升公司持续生存发展能力,实现公司的科学发展

  1、适度宽松的货币政策和积极的财政政策,为信托公司发挥投融资功能创造了较为宽松的政策环境。

  2、陕西将继续实施大项目带动战略,为我公司立足陕西拓展信托业务创造了良好的地域和资源条件。

  3、信托行业将更加注重行业规划、制度建设、配套政策、风险管理以及市场协调等,金融创新的外部环境将日趋改善。

  4、银信合作业务空间广阔,政策和市场形势的变化,将为信托公司创造更多的机会。

  1、金融危机的影响依然持续,经济金融发展中的不确定性因素依然较多,复杂形势对信托公司带来了严峻考验。

  2、今年以来,监管政策关于信贷业务、银信合作业务、信政合作业务、房地产业务等的调整,短期内对信托公司传统业务拓展的冲击较大。

  3、市场竞争日益加剧,信托公司专属性业务偏少,竞争压力巨大。加之,证券投资信托业务开户仍未放开等,信托业务拓展的限制性因素较多。

  根据国家有关法律法规和公司章程,公司构建了完备的法人治理结构。设立了股东大会、董事会、监事会,相关机构分工明确并相互制衡、各司其职、规范运作,分别行使决策权、执行权和监督权。董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会四个专门委员会,加强对公司长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和监督,以进一步完善治理结构、促进董事会科学高效决策。

  公司培育积极健康的企业文化,通过签订目标责任书、开展企业文化主题活动等方式,引导员工树立诚信、创新、务实、高效的企业文化和内部控制优先、风险管理优先的审慎经营理念,积极培养员工的风险防范意识,营造浓厚的内控文化氛围,使公司的内部控制环境不断优化,成效明显。

  公司董事会设立有风险管理与审计委员会,在其指导下,公司合规与风险管理部、法律事务部、监察审计部积极开展对公司内部控制的日常管理和监督检查工作,通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况,确保公司内部控制制度的有效实施,确保公司的规范运作和健康发展。

  同时,公司根据自身业务特点和内部控制要求,设立了科学、规范的职能部门和岗位,明确界定了各部门、各岗位的目标、职责和权限,建立了相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;设立了完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

  公司内部控制工作严格遵循健全性原则、合理性原则、制衡性原则及独立性原则。公司按照固有业务和信托业务相分离原则设置机构和流程,实现业务的前、中、后台分离,并加强事前总体风险控制、事中过程控制和事后风险评估与处置。主要政策和程序:①根据业务发展需要,设置相应的权限管理体系;②明确有关部门分设,有关岗位分离等;③对各项业务制定系统的业务流程和操作指引,实行统一的业务标准和操作要求。

  公司内部控制制度涵盖了公司治理、业务拓展、决策管理、风险管理、财务管理、信息披露等各方面,有效地保证了公司经营管理水平的不断提升和战略规划的实施。董事会风险管理与审计委员会、监事会、经营层、职能部门分别按照各自职责开展内控工作,形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制,取得了良好的效果。详细情况,见公司《2009年内部控制自我评价报告》。

  公司建立并不断完善信息交流与反馈机制。对内,通过各项规章制度明确公司股东会、董事会、监事会、高级管理层、各部门及员工的职责和报告路径,使各级层能够及时报告、反馈和解决管理运营过程中的各项事项,有效履行各自职责;对外,根据监管要求,采取书面、媒体等多种形式,向监管部门、受益人报告公司重大事项和项目管理情况,并充分运用公司网站,及时发布和更新相关信息,树立公司良好、诚信的管理人形象。报告期内,公司信息传递路径通畅,各项信息上通下达,交流反馈快捷,确保了公司安全运行,持续发展。

  公司建立以合规与风险管理部、监察审计部为核心的内部控制监督评价与纠正机制。合规与风险管理部按照各项业务不同阶段的管理特征规范相应的内部审批、操作和风险管理程序,通过制度化、流程化来监控和管理各项业务,并按照风险管理原则对拟开展业务进行严格的事前审查,对已开展业务进行事中持续跟踪管理和监控;公司监察审计部对内部控制制度的健全性、有效性进行动态检查评价,对各项业务开展进行合规性检查及风险识别,对相关人员的行为规范进行监督和检查,对被审计项目或信托经理做出客观评价,提出意见或建议,并对审计结论和处理意见的执行及整改情况进行后期追踪检查,督促整改落实。

  公司在经营活动中可能遇到的主要风险包括信用风险、市场风险、操作风险、政策风险、道德风险等。

  公司风险管理遵循全面性原则、相互制衡原则、一致性原则、时效性原则、定性与定量相结合原则。

  公司风险管理政策:①在相关的业务管理制度中制订相应的控制或预防性制度规定及程序规则,包括在流程中设置权限、设置制约关系、明确各环节上的责任等;②合规与风险管理部和监察审计部根据监督、检查的需要,选择相关的控制点进行充分监控和检查,发现问题及时反映、报告;③对可能出现的问题制订相应的应对措施,以控制和减小由此带来的损失;④当发生风险控制失效造成实际损失时,根据风险控制失效的原因认定相关责任并对有关责任人进行相应的处理。

  风险管理组织机构与职责划分:①公司董事会承担风险管理的最终责任,负责审批公司风险管理战略,审定公司总体风险水平,监控和评价风险管理的有效性和公司管理层在风险管理方面的履职情况;②董事会下设风险管理与审计委员会,履行董事会的风险管理决策职能,负责拟定公司风险管理策略、风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度,对公司经营和业务风险控制及管理情况进行监督;③信托项目评审委员会主要负责公司信托项目运作相关风险的事前审查工作;④合规与风险管理部负责建立健全公司风险防范、监控制度体系,负责公司风险管理制度执行情况的监督;负责公司各业务风险的日常管理,对公司经营管理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控,有效化解和降低公司运营风险;⑤法律事务部承担公司的政策法律事务,审核相关法律文书及合同,防范法律风险;代表公司对外处理相关法律事务,维护公司的合法权益;⑥各业务部门是公司风险管理的具体实施单位,在公司各项基本管理制度的基础上,根据具体情况制订本部门的业务管理规定、业务操作流程及风险控制规定;⑦监察审计部负责检查公司内部风险管理制度的日常执行情况,对公司内部风险控制制度的合理性、有效性进行分析,提出改进意见。

  信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险,主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投资理财等业务时,可能会因交易对手违约而给我公司或信托财产带来风险。2009年度公司发生的各类业务均履行了严格的内部评审程序,合法合规,交易对手信用等级较高。报告期末,公司信用风险资产38,337.20万元,其中正常类资产34,387.09万元,关注类资产781.08万元、次级类资产15.42万元、可疑类资产0.35万元、损失类资产3,153.26万元。不良资产期初数3,081.26万元、期末数3,169.03万元,已足额计提资产减值准备3,734.22万元。报告期末,公司信托资产1,241,783.82万元,无不良资产。

  市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他价格因素等变动而产生的风险。具体表现为经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险,这些风险可能影响信托财产的价值及信托收益水平,也可能影响公司固有资产价值或导致损失。2009年公司密切关注各类市场风险,及时调整产品战略,勤勉、尽职履行受托人职责。报告期内公司未发生因该类风险所造成的损失。

  公司面临的操作风险主要是制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险。前者指公司制度和流程不能覆盖公司经营的每一个环节,存在制度真空或缺陷;后者指内控失效,各种制度和流程的执行效果未达到预期效果。报告期内,公司未发生此类风险。

  其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。法律风险指公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险。声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降,从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险。员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中,由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响,可能存在的违法违规、失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。报告期内公司未发生此类风险。

  公司通过事前评估、事中控制、事后监督的内控体系来防范和规避信用风险,具体措施包括:①严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务,确保决策者充分了解业务涉及的信用风险;②对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析,形成客观、详实的尽职调查报告;③坚持横向、纵向相结合的评审制度,多方面介入排查风险;④严格落实贷款担保等措施,注意对抵押物权属有效性、合法性进行审查,客观、公正评估抵押物。原则上抵押率不超过60%;⑤强调事中管理和监控,通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产五级分类进行风险事中控制;⑥要求业务部门定期进行后期检查,形成项目检查报告,若发现问题及时采取措施有效防范和化解各类信用风险;⑦严格按财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》等相关要求,足额计提相关资产减值准备;每年从税后利润中按不低于5%的比例提取信托赔偿准备金,以提高公司抵御风险的能力。

  公司制定并将不断完善与总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的总体风险水平相一致的市场风险管理原则和程序,对每项业务和产品中的市场风险因素进行分解和分析,及时准确识别业务中市场风险的类别和性质。具体措施包括:①对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行持续分析研究,为投资决策提供参考;②关注国家宏观政策变化,规避限制类行业和相关项目;③进行资产组合管理,并动态调整资产配置方案,以规避或降低市场风险;④控制行业集中度,控制总体证券投资规模、设定证券投资限制指标和止损点;⑤加强对投资品种的研究和科学论证,按严格的流程进行控制;⑥密切监控已开展业务的运行情况,根据市场风险情况及时做出投资调整、提前结束等风险管理措施,避免或降低市场风险引起的损失。

  公司加强内控制度的落实,合理设置体现制衡原则的岗位职责,建立完善的授权制度,按照公司责任追究制度、风险管理制度和业务管理制度中的罚则部分,对违规人员进行问责。具体措施包括:①完善公司各项规章制度,使之更加完整、严密,更加符合公司业务拓展和管理实际;②强化流程控制,严格执行不兼容岗位分离制度,严格执行复核、审批程序,将合规与风险管理贯穿于业务各环节之中;③加强员工教育培训,使其增强责任意识和业务技能,避免出现执行性操作失误;④加强对操作流程的监督、检查,及时排除操作风险隐患;⑤明确责任,实行责任追究制度。

  对于法律风险,公司严格按照相关监管规章,对所有拟开展业务进行合规性审查,确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定,并不断优化产品结构和法律文本设计,严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理业务;对于声誉风险,公司把声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合,对可能影响公司声誉的业务坚决予以回避,尽职管理受托资产,并充分披露,塑造公司专业和诚信的社会形象;对于员工道德风险,公司从制度、教育、监督、纪律处罚等多方面着手,不断优化激励约束机制,对员工及其行为进行约束和规范。

  公司高级管理层在本报告期内能够严格按照《公司法》、《信托法》、《公司章程》以及国家有关法律法规履行职责,积极落实公司股东大会、董事会决议,在董事会指导下积极适应信托行业政策调整的新形势,有效调整经营思路,优化业务结构,不断加强内部管理,推进实业投资清理,从而促进了公司的平稳转型和稳定发。

网站首页王中王心水论马公资料大全王中王中特马正版资料大全王中王www.www844789.comwww.338089.com