[设为首页] [加入收藏]
您现在的位置:主页 > www.www844789.com >

公告]申达股份:公司与中信证券股份有限公司关于上海申达有限非

[时间:2019-10-04 10:49来源:未知作者:admin浏览:]

  根据贵会于2016年3月29日出具的160408号《中国证监会行政许可项目

  审查反馈意见通知书》的要求,中信证券股份有限公司作为保荐人(主承销商),

  申请人全资子公司申达进出口,拟使用募集资金22,610.00万元,通过在美

  国全资设立的平台公司SSIE公司,对申达进出口的美国参股公司CR公司进行

  增资。增资完成后,由CR公司以3,555.50万美元的价格,收购美国Anderson

  公司持有的PFI公司100%股权。Anderson公司除持有标的公司股权,没有其他

  中的30,950.00万元,用于增资全资子公司申达投资,并通过申达投资的境外投

  益法作为评估结论,其中PFI公司评估增值5,458%,NYX公司评估增值1,564%,

  均为剥离部分子公司后的模拟审计报告。其中,PFI公司下属的一家子公司PFI

  (1)根据申请文件,PFI公司2015年8月31日未分配利润为-2,646.44万

  元,是由于PFI公司在被收购前进行了超额分配,且老股东超额分配的利润是通

  根据PFI提供的资金规划并核查相关银行对账单,1,307.89万美元分红主要

  发生在2015年3月31日,分红1,294.30万美元,其中1,050万美元以银行贷款

  支付(包括600万美元定期借款,其余为循环借款),其余的244万美元以公司

  当时的自有资金支付。此后,PFI公司2015年4月至8月分红13万美元。

  2015年11月末全部归还,2016年起至未来永续期根据经营需要预计120万美元

  环贷款利率为4.44%-6.25%;长期借款利率4.94%。评估师根据未来期间预计的

  有息债务”,评估结论中已经扣减了基准日的有息债务1,198.51万美元。

  PFI公司基于收益法的评估增值率为5,468.56%。本次非公开发行中的境外

  收购项目,银信资产评估有限公司对PFI公司出具了银信评报字(2015)沪第

  1137-1号评估报告,评估师在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,

  NYX公司基于收益法的评估增值率为898.43%。本次非公开发行中的境外

  收购项目,银信资产评估有限公司对NYX公司出具了银信评报字(2015)沪第

  1137-2号评估报告,评估师在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论

  卖双方交割营运资本之和的平均值。交割时,购买价格应作如下调整:(i)如果

  (ii)如果净营运资本估值多于净营运资本目标值,购买价格应增加等于两者差

  净营运资本估值与净营运资本目标值差值。依据该收购协议,PFI公司交易双方

  的35%;若NYX公司2015年所实现的EBITDA低于目标值,则相应调减交易

  经扣减了基准日的有息债务1,198.51万美元,同时,该借款已于交割前全部偿还,

  房产公司,持有房产并租赁给PFI公司及其他子公司使用,除此外无其他业务。

  PFI公司股东希望保留房产和土地使用权,而剥离房产公司并不影响公司所收购

  不存在目标公司将核心资产剥离的情形。未来,PFI公司继续从事设计、制造并

  存在同业竞争。因此,PFI公司剥离子公司的主要资产为房产,而不涉及其主营

  Property, LLC已经多年没有业务,资产负债均为零,只是尚未注销;目标公司

  剥离前总资产额的92.57%,剥离后营业利润总额及净利润较剥离前分别减少

  房产租赁费用2014年度为978万人民币,2015年1-9月份为922万人民币,2015

  零配件采购2014年度为人民币1,087万元,2015年为人民币766万元。

  Vivian Li的基本情况;Anderson公司的详细情况;申达进出口选择2013年刚成

  司/平台向Anderson公司收购PFI的原因;PFI公司章程中利润分配的具体条款;

  申达股份全资子公司申达进出口,拟使用募集资金22,610.00万元,通过在

  美国全资设立的平台公司SSIE公司,对申达进出口的美国参股公司CR公司进

  行增资。增资完成后,由CR公司收购美国Anderson公司持有的PFI公司

  交易完成后,CR公司共有5名股东,其中3名法人股东LL Textiles,INC.、

  主要办公地点:佛罗里达州 33701 圣彼德斯堡北第二大道 111 号 1250 室

  CR公司、PFI公司因整合形成的协同效应。交易完成后,上市公司与CR公司、

  PFI将在市场、渠道、客户、产品和技术等方面形成优势互补,提升上市公司整

  PFI公司目前快速增长、利润较高、客户粘度较高的一块业务,PFI公司在该业

  务中掌握着较强的自有品牌和自有知识产权,产品应用PFI公司独有的低电压加

  热”的技术。手工纱线是PFI公司一项高毛利产品,PFI拥有在北美地区新罕布

  务领域形成优势互补,PFI公司的家纺业务板块的业务结构和品类和发行人现行

  历史,主要客户有美国内华达州拉斯维加斯的床品经销商Sobel Westex和佛罗里

  达州的经销商Florida Supply。PFI公司主要客户包括美国各大知名百货商店和电

  商客户等。PFI公司与拥有美国最大床垫品牌的Serta公司具有良好的合作关系。

  售渠道,上市公司与CR公司、PFI公司的客户群体具有一定的交叉性和相似性,

  CR公司、PFI公司的不断整合,可以共用对方的营销渠道及资源,借助共有的

  与收购后PFI公司业务及发展战略的执行,Lawrence Liu负责处理中美两国企业

  在本协议执行日,有限公司(合同中特指CROSS RIVER, LLC)股东的名称、

  Road,Tryon, 北卡罗来纳州,邮政编码为28782;美国纳税人识别码为

  Lane,Charlotte, 北卡罗来纳州,邮政编码为28270;美国纳税人识别码为

  上海市江宁路1500号申达国际大厦101室,邮政编码为200060;中国纳税人识

  上海市江宁路1500号申达国际大厦101室,邮政编码200060;美国纳税人识别

  证券的转让受2015年10月2日生效的重述运营协议所规定之条件约束,只能出

  3.3.1 公司清算时,公司的财产在用于承担所有债务后,周公玄机报2107年,按全体股东在公司

  配权,全部亏损亦由PFI公司股东按照其权益比例承担。申达进出口通过SSIE

  向CR公司增资后直接和间接持股比例为81.43%,原其他股东持股比例合计为

  18.57%,上述股东按照股东权益比例享有CR公司及其子公司的利润是合理的,

  2015年11月20日,SSIE公司已将3,555.50万美元增资款通过中国银行纽

  约分行支付至CR公司。截至本回复出具日,CR公司与Anderson公司已完成

  PFI公司的股权交割,最终购买价格确定为3,171.08万美元,合计支付价款为

  2015年10月22日,申达股份与SSIE签订了《美元境外放款协议》,申达

  股份以其拥有的合法资金向SSIE发放借款1,700.00万美元,申达股份与SSIE

  2015年11月6日,SSIE公司(作为“借款人”)与中国银行股份有限公司

  上海市分行(作为“贷款人”)签署编号为“2015年/字1504044015号”《外币并

  款人增资并控股CR公司、通过CR公司收购PFI公司交易的外币资金贷款事宜

  达成一致意见。借款金额共计2,100.00万美元,借款期限为84个月。2015年11

  月10日,SSIE公司收到中国银行股份有限公司上海市分行发放的贷款2,100.00

  万美元,同时收到中国银行上海市分行出具的《短期外汇贷款支付通知书》。2015

  年11月12日,SSIE公司申请将2,100.00万美元由境内账户汇款至中国银行纽

  万美元。2016年1月29日申达美国投资公司已经取得了NYX公司35%股权的

  行纽约分行向SAI公司发放2,830.00万美元贷款。2015年12月22日,申达股

  份与SAI签订《美元境外放款协议》,申达股份以其拥有的合法资金向SAI发放

  借款2870万美元,申达股份与SAI共同委托中国银行股份有限公司(包括其分

  B、取得了申达股份与SSIE签订了《美元境外放款协议》、SSIE公司(作为

  “借款人”)与中国银行股份有限公司上海市分行(作为“贷款人”)签署编号为

  “2015年/字1504044015号”《外币并购贷款合同》、SAI公司与中国银行纽约分

  行签订的《信贷协议(CREDIT AGREEMENT)》、申达股份与SAI签订《美元境

  C、对申达股份的高级管理人员及财务人员,SAI公司、SSIE公司、CR公

  公司目前正在筹集资金实施的增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%

  股权项目、收购NYX公司35%股权项目,属公司的重大投资项目,该项目是公

  PFI的投资首先通过发行人在美国全资设立的平台公司SSIE公司对发行人全资

  子公司申达进出口的美国参股公司CR公司进行增资,再由CR公司实施对PFI

  Shenda America实施。上述收购完成后,发行人通过获得目标公司利润分配的

  CR公司的全资子公司。为此,CR公司于2016年2月29日签署了《Second

  议),用于规范被CR公司收购后的PFI公司的有关事项,具有相当于中国国内

  人通过上海申达进出口有限公司和SSIE公司合计拥有CR公司81.43%股东权

  3.3.1 公司清算时,公司的财产在用于承担所有债务后,按全体股东在公司

  限公司和SSIE公司与PFI公司其他股东在参与分享PFI公司收益方面拥有平等

  (a) 利润。除本协议第3.2条所述特别分摊外,应根据以下规定分配利润:

  (i) 首先,应根据此前按以下第3.1(c)条向股东分摊的亏损数额,按比例且

  (ii) 其次,应根据此前按第3.1(b)(iii)条向股东分摊的亏损数额,按比例且

  (iii) 再次,应根据此前按以下第3.1(b)(ii)条向股东分摊的亏损数额,按比

  (b) 亏损。除本协议第3.2条所述特别分摊外,应根据以下规定分摊亏损:

  (i) 首先,应根据此前按以上第3.1(a)(iv)条向股东分配的利润数额,按比例

  (c) 根据本协议第3.1(b)条分摊的亏损,应以不得导致任何股东在任何纳税

  年度末时发生调整后资本账户亏损为限。如因第3.1(b)条项下的亏损分摊而导致

  国财政部条例第1.704-1(b)(2)(ii)(d)条,即应将可能导致任何股东发生调整后资

  分配期间发生最低收益净减少,且该减少非因美国财政部条例第1.704 2(f)(2)条

  或第1.704 2(f)(3)条规定的任何情形所导致,则公司将就该期间(以及在必要

  财政部条例第1.704 2(f)(1)条规定的最低收益退回要求,因此应根据该条的规定

  (b) 股东无追索权债务最低退回。即使本协议另有规定,除本协议第3.2(a)

  美国财政部条例第1.704 (2)(i)(4)条第三款中规定的任何情形所导致,则公司将

  净额中所占的份额。本协议第3.2(b)条旨在遵守美国财政部条例第1.704 2(i)(4)

  抵消股东的调整后资本账户亏损;但是,根据第3.2(c)条进行的分摊将仅在该等

  (e) 股东无追索权抵扣额。根据美国财政部条例第1.704 2(i)(1)条的规定,

  3.3 补救性分摊。本协议第3.1(c)条、第3.2(a)条至第3.2(e)条中规定的分摊

  旨在遵守美国财政部条例第1.704-1条和第1.704 2条的某些规定,但可能与股东

  外董事会可向股东分摊不适用本协议第3.2条之规定的利润、亏损及其他项目,

  以防止第3.2条项下的分摊导致在适用该第3.2条时公司根据第3条在股东之间

  目,应以相应账簿项目根据本协议第3.1条、第3.2条和第3.3条进行分摊的方

  (b) 第704(c)条项下的分摊。根据美国国内税收法第704(c)条以及美国财政

  应根据总资产价值定义中的(i)小段计算)之间的差异。如果任何公司资产根据总

  资产价值定义中的(ii)小段进行调整,则公司随后就该等资产进行收入、收益、

  亏损和抵扣进行分摊时,将根据美国国内税收法第704(c)条以及美国财政部条

  间的差异。除董事会另行决定外,公司在根据第3.4(b)条进行分摊时,应采用美

  国财政部条例第1.704-3(b)条规定的限额分摊的传统方式,除非董事会合理认为

  其他合理的分摊方式能反映本协议的目的和本意。第3.4(b)条项下的分摊仅为计

  从本次使用募集资金收购之PFI公司和NYX公司有效获得收益分配,且在该等

  板、中心控制台、车顶控制系统、手套箱系统、膝垫组件、内部装饰、座椅组件、

  2016年1月,NYX公司35%股权已完成交割,SAI公司已支付收购款项为

  5,275.13万美元。本次交易后,发行人控制NYX公司的比例达到35%,在NYX

  椅组件、座椅靠背板。NYX拥有优秀的质控能力,并通过了TS16949、香港开马开奖现场直播2019!ISO 9001、

  约为120万平方英尺。NYX的核心生产能力包括:产品设计及项目管理、塑料

  整车企业发展实施“销地产”战略,不断加快项目建设步伐,目前在上海、江苏、

  司生产基地建设和技术水平的不断提高,公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”

  以及公司与NYX公司将展开的业务合作,借助NYX公司的客户资源和生产平台,

  露说明NYX模拟报表中资产负债率高达90%以上的原因;应付职工薪酬余额由

  截至2014年底的人民币约1291万元上升至2015年9月30 日的人民币4600万

  营可充足利用贷款。截至2015年9月30日,NYX公司合并报表资产负债率为

  由上表可知,2015年9月30日,剥离后公司流动负债占负债总额的41.38%,

  其中主要为应付账款,占负债总额的24.23%;非流动负债占负债总额的58.60%,

  2015年9月30日,剥离后公司流动比率为1.71,速动比率为1.32, 2015

  年1-9月份净利润1.73亿。综合可见公司具有正常的短期偿债能力,短期流动性

  2015年9月30日与2014年12月31日应付职工薪酬余额大的主要原因有如下

  年12月31日前使用完毕,除特殊批准外未使用部分不能结转以后期间。因此职

  工薪酬中预提的职工未用休假在年底(12月31日)一般会被使用完,而在9月

  计酬,因12月24日至年末为假期,因此2014年末应付职工薪酬的余额中计时

  工资的金额较2015年9月30日少。管理人员虽然支付固定工资,其12月22

  日至12月28日的工资在12月24日已发放,因此年末余额中,只包括12月29

  日-12月31日的预提数。而2015年9月30日的应付工资余额中,包括最后一周

  第三,墨西哥工厂2014年度新设立,2015年已形成成熟产能,职工薪酬余

  第四,2015年度相对于2014年度美元对人民币升值,也是导致差异的原因

  总部位于北卡罗来纳州的夏洛特,其产品包括床上的枕头、床垫和装饰、电热毯、

  家具被罩和工艺纱。PFI收益法评估的折现率确定为8%,评估预测的收入变动

  处行业,分析披露2015年盈利能力下滑的具体原因;预测未来增长率的具体依

  根据审计报告,PFI公司2014年营业收入为4,503万美元;上表中2015年

  营业收入预计4,341万美元,营业收入减少162万美元,在评估过程中2015年

  收入减少的主要原因是管理层预计向沃尔玛的销售将减少200万美元,在2014

  年的暖季公司向沃尔玛销售4种产品,但在2015年预计只销售一种产品,2014

  年向沃尔玛销售4种产品共计270万美元,预计2015年暖季单一产品的销售额

  PFI实际2015年营业收入为4,183万美元,较2014年减少320万美元,同

  毯产品发生了一笔金额为2,732,729美元的销售退回,该笔销售退回系由零部件

  供应商Ningbo Dingduan的部件质量问题造成。针对该事项,公司2015年冲减

  了2,732,729美元的销售收入,发生了存货报废清理及退货费用365,203美元。

  此外,公司扣供应商Ningbo Dingduan应付款902,901美元作为赔偿。综上所述,

  该笔销售退回事项对公司2015年销售收入的影响数为2,732,729美元,对2015

  年净利润的影响数为2,195,031美元。若剔除该特殊事项,则2015年PFI收入为

  4,456.27万美元,净利润409.49万美元,均高于评估2015年预测的相关指标。

  从历史数据看,2013年-2015年PFI公司的营业收入均有所下滑,主要是由

  于自2011年起客户Target丢失、有关业务部门的关闭以及新的重要客户尚未发

  好合作关系,进一步加强客户集中度,主要包括Orchard Yarn(美国主要的纱线

  经销商之一)、Amazon等大客户,具体看2016年开始收入的增长来源于:

  权资本成本和债务资本成本,将股东和债务人的回报率按在PFI目标资本结构中

  0.55。对于PFI公司的β系数经行业平均资本结构进行β重构,按上述行业3家企

  处的行业合理的债务资本/权益资本比例应为D/E=20%,因此确定PFI的β系数=

  以及PFI公司的资产规模、行业地位、经营能力等情况,综合确定PFI公司的Rs

  B、债务资本成本Rd,取美国2015年8月份公布的baa公司债券利率5.17%。

  策来最小化资本成本就是最大化股东财富的一种表现方式。资本结构(财务杠杆)

  D、T(企业所得税率):假设PFI公司在企业层面缴纳所得税,PFI所得税税

  根据WACC公式及上述参数值,计算并取整后得出PFI公司WACC为8%。

  险回报率、β(风险系数)、ERP(市场风险超额回报率)、Rs(评估对象的特性

  算获得的折现率具有合理性。同时,由于PFI所处的美国纺织品家居行业系成熟

  行业,市场风险较小;所在的美国法律监管、政府管制等较完善,经营风险较小,

  况,披露分析公司2015年业绩大幅增长的原因及可持续性;并结合评估10.20%

  C、2014年,NYX公司在墨西哥成立新公司,主要为本田公司提供HR-V

  车型交叉供应中心控制台组件。由于该公司2015年刚刚开始正式进入稳定的生

  D、2015年起,NYX公司调整了项目规划,剥离了一些毛利率较低的业务,

  利用其地理优势,对产品进一步进行整合,开发新的客户。从公司产能看,NYX

  单时发挥了重要作用。从客户积累看, NYX公司与整车厂客户保持了长期稳定

  股权资本成本和债务资本成本,将股东和债务人的回报率按在PFI目标资本结构

  B、债务资本成本:本次取美国2015年8月份公布的baa公司债券利率5.17%。

  险回报率、β(风险系数)、ERP(市场风险超额回报率)、Rs(评估对象的特性

  就CR公司及PFI公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、

  P.L.C.)就NYX公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、

  E、与PFI公司的首席执行官John R. Roth进行现场访谈,了解PFI公司的

  F、与NYX公司的财务副总裁Mark R. Greer、首席财务官兼执行副总裁

  Daniel Laible进行现场访谈,了解NYX公司的基本信息、股本结构、历史沿革、

  就CR公司及PFI公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、

  P.L.C.)就NYX公司的基本情况、股本结构、历史沿革、高管人员、用工情况、

  E、与PFI公司的首席执行官John R. Roth进行现场访谈,了解PFI公司的

  F、与NYX公司的财务副总裁Mark R. Greer、首席财务官兼执行副总裁

  Daniel Laible进行现场访谈,了解NYX公司的基本信息、股本结构、历史沿革、

  Cherry Bekaert LLP是美国南部最大的会计师事务所之一,在全美排名大概

  Cherry Bekaert LLP以美元为货币单位提供了基于美国会计准则的报告草稿和相

  在复核过的底稿的基础上,天职国际中国所复核了CherryBekaert LLP的报

  . 了解PFI和CR公司的业务性质、行业状况、法律环境、会计政策、目标战

  . 截止2015年8月末,原材料约占PFI公司存货总金额的67%,产成品约占

  . 针对存货数量风险,会计师在2014年12月末以及2015年8月末在所有生

  出计价方式;对产成品和在产品,获取产品成本计算单 (BOM) ,选取其中

  . 对2014年12月31日应收账款,核对了其在2015年1-5月份的收款情况,

  . 对 2015年8月31日应收账款余额进行函证程序。函证全部收回。回函由被

  函证方直接寄回Cherry Bekaert LLP。根据回函情况,可以确认应收账款存

  PFI公司的供应商数量较多,CR公司的供应商集中度较高。对此会计师在审计过

  . PFI和CR公司的应付账款均按单个付款凭证确认,会计师选取样本,以付

  . 选取2014年12月31日和2015年8月31日之前及之后期间的样本,查验

  CR和PFI公司的客户均属于家纺产品的零售商。以2015年1-8月为例,CR公

  司最大客户的销售额占总销售额的90%以上,PFI公司的前十大客户的销售额占

  总销售额的85%以上,客户集中度较高。对营业收入的审计程序与应收账款审计

  . 选取样本对每个主要客户的2014年12月31日和2015年8月31日的应收

  (1)CR公司的期间费用主要为工资薪金和差旅费,会计师执行了相关的实质性

  (2)PFI公司的期间费用主要为工资薪金、特许权使用费、销售佣金、市场营销

  . 对市场营销费会计师主要查验了营销活动相关的合同、协议、单据、发票等,

  计准则进行转换,向会计师提供了基于收购目的财务报表。会计师在审计过程中,

  . 了解NYX公司的业务性质、行业状况、法律环境、会计政策、目标战略、经营风

  通过执行上述程序,会计师认为NYX公司目前所处的行业、地区及公司本身不存

  在重大经营风险,管理层主要成员同时也是公司股东,且建立了与其规模相适应的舞

  . 查阅银行借款协议,对账载借款本金,利率的记载进行查验,对借款的担保情况

  原材料约占存货中金额的60-70%,产成品及半成品约占存货总量的30—40%,存货的

  出入库管理及核算是通过系统完成,存货的错报风险低。与存货相关的主要风险为存

  (1)针对存货数量风险,会计师在2015年10月30日,在5个工厂对存货进行了监

  盘,并抽取样本将盘点核实数倒轧至2015年9月30日和2014年12月31日,并检查

  . 执行了存货价格测试,取得测试日的存货清单,选取原材料样本,核对发票等测

  品,获取产品成本计算单 (BOM) ,选取其中的成本项目,追查至原材料发出、原

  . 执行了存货跌价分析程序,对存货库龄进行分析,结合实地盘点确定是否存在跌

  . 公司的客户为一级汽车生产商,三个主要客户及其销售额占比约为General

  以上。销售信用期短(60-90天),对主要应收账款采用期后收款核对的方式进行

  . 对2014年12月31日应收账款,核对了其在2015年1-5月份的收款情况,接近

  100% 的余额收回;对2015年7月31日和2015年9月30日余额的回款情况进

  行期后收款核对, 2015年7月应收账款余额,在2015年10月份接近100%收回;

  2015年9月30日,在10月份的回款比例为24%,原因为帐期未到,但根据7月

  份和2014年12月31日的回款情况核对,可以得出应收账款存在性、完整性和计

  . 应收账款挂账按客户分订单确认,选取样本对每个主要客户的2014年12月31日

  . 进行截止性测试。NYX在商品装船,按合同约定不再拥有与该商品所有权相关的

  主要风险和报酬时确认收入,审计过程中会计师抽取合同、发票、装箱单和提单,

  . 发出了询证函,要求银行签署询证函后首先已传真方式直接发送,然后将原件以

  挂号信方式直接发送给P&M。根据银行回函、银行对账单和银行存款余额调节表,

  NYX公司供应商众多, 对此会计师在审计过程中主要采用了如下方法对应付账款进

  . 函证,NYX应付账款按单个付款凭证确认,会计师选取样本,向13个主要供应

  . 选取2014年12月31日和2015年9月30日之前及之后期间的样本,查验账面金

  公司的客户为一级汽车生产商,三个主要客户及其销售额占比约为General Motors,Ford

  . 选取样本对每个主要客户的2014年12月31日和2015年9月30日的应收账款余

  . 进行截止性测试。NYX在商品装船,按合同约定不再拥有与该商品所有权相关的

  主要风险和报酬时确认收入,审计过程中会计师抽取合同、发票、装箱单和提单,

  . 公司营业成本中,原材料成本占比月82% ,其他成本为人工、运费、折旧等。营

  对期间费用进行分析性复核、大额查验、截止性测试等程序,对重点费用,主要审计

  . 期间费用的最主要部分为工资薪金,占期间费用总额的近一半:会计师执行了相

  . 销售费用-运输费,结合营业收入进行了分析性复核;抽取样本,查验合同、装修

  利水平等情况;了解评估对象主营业务成本中原材料价格、市场供求状况等情况;

  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》,在非同一控制下的企业合并中,

  银信资产评估有限公司对CR公司与PFI公司截止2015年8月31日的净资

  产进行了评估,并分别出具了“银信评报字(2015)沪第1137-3号”、“银信评

  报字(2015)沪第1137-1号”评估报告。申达股份相关的管理层根据银信评估

  的结果以及评估基准日(2015年8月31日)到收购日(2015年11月23日)之

  请银信资产评估有限公司对CR公司、PFI公司2015年12月末的股东全部权益

  价值进行了评估。银信资产评估有限公司分别出具了“银信财报字(2016)沪第

  059号”、“银信财报字(2016)沪第053号”评估报告。依据相关评估报告,CR

  公司、PFI公司截止2015年12月31日采用收益法评估后股东全部权益的市场

  司对收购CR与PFI相关商誉未计提减值准备的账务处理符合“企业会计准则第

  公司对收购CR与PFI相关商誉未计提减值准备的账务处理符合企业会计准则的

  申达股份拟使用募集资金22,610.00万元增资美国参股公司CR公司,并由

  CR公司收购美国PFI公司100.00%的股东权益。增资完成后,申达股份合计持

  Inc.合计持有CR公司18.57%的股份。申达股份和外方股东各自按照所占股东权

  益比例享有对PFI公司的利润分配权并同比承担亏损,不会损害申达股份正当利

  美元,较2014年相关指标及评估预测2015年相关指标有所下滑,主要系PFI

  美元的销售退回,该笔销售退回系由零部件供应商Ningbo Dingduan的部件质量

  问题造成。针对该事项,公司2015年冲减了2,732,729美元的销售收入,发生了

  美元应付款作为赔偿。综上所述,该笔销售退回事项对公司2015年销售收入的

  影响数为2,732,729美元,对2015年净利润的影响数为2,195,031美元。若剔除

  该特殊事项,则2015年PFI收入为4,456.27万美元,净利润409.49万美元,均

  PFI公司基于收益法的评估增值率为5,468.56%,NYX公司基于收益法的评

  估增值率为898.43%。本次非公开发行中的境外收购项目,银信资产评估有限

  公司对PFI公司出具了银信评报字(2015)沪第1137-1号评估报告,对NYX公

  司出具了银信评报字(2015)沪第1137-2号评估报告,评估师在执行必要的资

  时净营运资本估值与净营运资本目标值差值。依据协议,PFI公司交易双方将根

  购协议》,NYX的收购对价为2.1亿美元与公司交割日净负债之差的35%;若

  NYX公司2015年所实现的EBITDA低于目标值,则相应调减交易对价。NYX

  收集了评估所需的其他材料。审计机构通过境外合作会计师事务所,对CR公司、

  PFI公司和NYX公司实施现场核查,核查了存货、应收、预付等主要科目,调

  2014年4月10日各方就该代理合同纠纷达成《民事调解书》,但至今仍未收回

  申达股份子公司上海申达进出口有限公司就代理合同纠纷起诉卓优公司,2014年4月10日各方就该代理合同纠纷达成《民事调解书》,为卓优公司提供

  原担保比例仍对诉讼标的金额承担连带清偿责任。截至2015年末,公司涉讼应

  收账款余额为4,677.00万元,预付款项余额为3,467.66万元,诉讼追偿仍在努力

  谨慎性原则的考虑,决定对该涉诉应收款项按全额50%的比例个别计提了坏账准

  备。截止2014年12月31日申达进出口已按账龄计提坏账准备426.13万元,2015

  年12月31日申达进出口加计提取坏账准备3,857.11万元,计入2015年利润表“资

  产减值损失”科目,对该应收款项累计计提坏账准备4,283.24万元,影响2015年

  度净利润3,857.11万元。上述个别计提坏账准备事项已经申达股份第八届十七次

  汽车地毯总厂(申请人持股60%)提供股东贷款,由上海汽车地毯总厂通过下属

  贷款基准利率上浮10%收取利息。因此,就此项投资而言,发行人不仅立足于长

  1.73亿元投资项目的实施,所需资金由股东方上海申达股份有限公司通过委托贷

  款方式提供,贷款利率为银行同期贷款利率上浮10%,资金用途为:5,270万元

  用于汽车装饰件业务沈阳生产基地二期项目、7,510万元用于汽车装饰件业务沈

  后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》

  董事会第十六次会议审议通过,并公告了《上海申达股份有限公司2015年非公

  会第十六次会议决议公告日,即2015年10月29日。鉴于拟收购资产相关的审

  计评估工作已经完成,2015年12月24日公司第八届董事会第十七次会议审议

  通过了《上海申达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)》

  资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关

  八次会议审议通过。2016年1月27日,公司召开2016年第一次临时股东大会,

  定为自2015年4月29日起,核查对象包括:申达集团、申达集团的董事、监事、

  2015年4月29日至2016年5月31日期间不存在减持发行人股票的情况。

  年10月27日)前六个月至目前,本公司仅通过控股子公司申达集团持有申达股

  份共计220,692,510股,持股比例为31.07%,期间申达集团未有减持申达股份的

  程颖系纺织集团的副总裁。2015年4月29日起至2016年5月31日,程颖

  应卫国为纺织集团监事。2015年4月29日起至2016年5月31日,应卫国

  王英系纺织集团监事应卫国之配偶。2015年4月29日起至2016年5月31

  的指导意见》(证监会公告[201531号]的规定履行审议程序和信息披露义务。即

  于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。

  于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》,并于2016

  有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披

  局,不断增强公司在纺织品行业的核心竞争力。2013年至2015年期间,公司营

  务“全国布局”、“走高端”的发展战略,进一步扩大市场占有率,跟随奔驰、宝

  求,公司仍需加强与海外企业的合作,实现产、供、销完善的产业链布局。目前,

  加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,

  “汽车装饰件业务项目”、“增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权

  项目”、“收购NYX公司35%的股权项目”等项目,符合国家产业政策和公司的

  薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,

  身实际情况制订了2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善,进一步

  配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。”

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定,履行审

  施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,

  的情况以及相应整改措施,详见于2016年8月30日在《中国证券报》及上海证

  [2014]215号),对现场检查中发现的问题提起了关注:“1.年报未披露固定资产

  未办妥产证的情况;2.2012年年报关于股权处置收益的披露有误;3.年报披露的

  母公司财务报表不规范;4.公司披露的股权关系与股权登记情况不一致;5.与纺

  按暂估金额2.78亿元计入固定资产,但未在2012年、2013年年度报告中披露申

  (2)2012年年报关于股权处置收益的披露有误。公司2012年年报“第六

  节重要事项”部分披露:公司转让上海邮申国际货运有限公司50%股权产生处置

  损益777.94万元,占利润总额的3.58%。经查,公司2012年未收到该股权转让

  整改措施:2012年8月29日,公司通过上海联合产权交易所,以5125万

  口有限公司共计持有的上海邮申国际货运有限公司50%股权。2012年末由于股

  权转让款未曾收到,公司认为股权转让事宜尚未全部完成,故2012年末按其账

  报表范围的议案》,决定自2014年年报起,不再将上述五家全资子公司纳入母公

  务报表。公司于2015年4月28日发布《上海申达股份有限公司董事会关于会计

  票帐户内由申达集团持有的本公司220,692,510股国有股划出上海市国资委股票

  帐户,记入申达集团的股票帐户,并对该帐户进行国有股东标识登记。2015年5

  整改措施:我国的纺织品外贸行业是一个充分竞争的市场。据海关统计,2013

  年我国纺织品服装出口创汇2,840.7亿美元,而申达股份同期外贸业务出口创汇

  8.53亿美元,仅占全国出口额的0.3%,占纺织集团的出口额约为20%。在这个

网站首页王中王心水论马公资料大全王中王中特马正版资料大全王中王www.www844789.comwww.338089.com